Ликвидация
юридического лица - это прекращение деятельности
юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке
правопреемства к другим лицам. Проведение процедуры ликвидации
возможно в двух случаях: по решению участников (акционеров)
юридического лица или органа, уполномоченного на то
учредительными документами, либо по решению суда.
В
настоящее время, подавляющее число юридических фирм,
предлагают в качестве
ликвидации юридического
лица - "фиктивную ликвидацию" - продажа компании
новому владельцу и назначение нового генерального директора.
Могут использоваться также другие способы "фиктивной
ликвидации" - слияние, присоединение и другие. Но необходимо
иметь в виду, что уголовная ответственность за все
правонарушения генерального директора и главного бухгалтера,
допущенные за все время работ не снимется после продажи
компании новому владельцу!
Хотя налоговые органы в
настоящее время разработали упрощенную форму
ликвидации юридических лиц (отсутствие работы в
течение нескольких месяцев, уплаты налогов и пр.), на наш
взгляд, это не упростит все возникающие при этом проблемы.
Если Вы всерьез решили прекратить деятельность Вашего
предприятия, мы рекомендовали бы пройти полный цикл ликвидации
предприятия.
Процедура ликвидации предприятия
Ликвидация
фирмы может быть как добровольной, так и
принудительной.
В случае добровольной ликвидации
необходимо принятие единогласного решения о ней общего
собрания акционеров или участников юридического лица.
Принудительная ликвидация юридического
лица может происходить по решению суда в случаях
осуществления следующих видов деятельности: деятельности,
запрещенной законом;
- деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
- деятельности иными неоднократными или грубыми
нарушениями закона или иных нормативных актов;
- наличие иных оснований, предусмотренных ГК РФ.
Кроме того, юридическое лицо может быть
ликвидировано вследствие признания
его
несостоятельным (банкротом). Государственные
органы или органы местного самоуправления, которым законом
предоставлено право на предъявление требований о ликвидации
юридического лица, могут обратиться с иском в судебные органы.
Существуют определенные требования, невыполнение
которых влечет за собой ликвидацию:
- если число участников ООО (ЗАО) превышает 50, оно
подлежит преобразованию в открытое акционерное общество
(ОАО) в течение года. По истечении этого срока предприятие
подлежит ликвидации в судебном порядке, если число
участников не уменьшится до установленного законом предела;
- если оставшаяся часть уставного капитала по истечении
срока остается неоплаченной, общество обязано уменьшить
размер уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение
либо прекратить свою деятельность путем ликвидации;
- если стоимость чистых активов общества становится меньше
определенного законом минимального размера уставного
капитала, общество подлежит ликвидации.
Процедура добровольной ликвидации
Принятие общим
собранием общества решения о ликвидации общества и назначение
ликвидационной комиссии; утверждение состава ликвидационной
комиссии; утверждение проекта порядка и сроков ликвидации.
Направление сообщения о ликвидации по установленной
форме в налоговый орган по месту учета в 3-дневный срок с
момента принятия решения о ликвидации. Также ликвидационная
комиссия в письменном виде уведомляет о принятом решении
внебюджетные фонды.
Размещение сообщения о ликвидации
общества, а также о порядке и сроке заявления требований его
кредиторами (этот срок не может быть менее 2-х месяцев с
момента публикации) в органах печати.
Проведение
заседания ликвидационной комиссии после окончания срока
предъявления требований кредиторами, на котором утверждается
проект промежуточного ликвидационного баланса. Проект должен
содержать сведения о составе имущества ликвидируемого
общества, перечень предъявляемых кредиторами требований, а
также информацию о результатах их рассмотрения.
Согласование промежуточного ликвидационного баланса с
органом, осуществляющим государственную регистрацию
юридических лиц.
Ликвидационная комиссия осуществляет
продажу имущества общества с публичных торгов в порядке,
установленном для исполнения судебных решений (в том случае,
когда денежных средств общества недостаточно для
удовлетворения требований кредиторов).
Ликвидационная
комиссия подает заявления о снятии с учета в налоговый орган и
внебюджетные фонды, которые проводят проверки ликвидируемого
общества. По окончании проверок данные органы выдают справки
об отсутствии задолженности у общества соответственно перед
бюджетом и внебюджетными фондами.
Со дня согласования
с регистрирующим органом промежуточного баланса ликвидационная
комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в
следующей очередности:
- 1-я очередь - удовлетворяются требования граждан, перед
которыми ликвидируемое общество несет ответственность за
причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации
соответствующих повременных платежей;
- 2-я очередь - производятся расчеты по выплате выходных
пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому
договору, в том числе по контракту, и по выплате
вознаграждений по авторским договорам;
- 3-я очередь - удовлетворяются требования кредиторов по
обязательствам, обеспеченным залогом имущества
ликвидируемого общества;
- 4-я очередь - погашается задолженность перед бюджетом и
внебюджетными фондами.
После удовлетворения
требований кредиторов предыдущих очередей и не ранее чем через
1 месяц после утверждения промежуточного ликвидационного
баланса ликвидационная комиссия приступает к расчетам с
другими кредиторами.
После завершения расчетов с
кредиторами ликвидационная комиссия проводит свое заседание,
на котором утверждает проект ликвидационного баланса.
Производится согласование ликвидационного баланса с
регистрирующим органом.
Ликвидационная комиссия
распределяет между участниками (акционерами) оставшееся после
удовлетворения требований кредиторов имущество.
Ликвидационная комиссия отражает расчеты с кредиторами
и с акционерами АО в ликвидационном акте.
По
завершении расчетов с акционерами ликвидационная комиссия
закрывает счета в банках (о закрытии каждого счета необходимо
сообщить в налоговый орган по установленной форме в течение 10
дней).
Ликвидационная комиссия передает на хранение в
архив документы по личному составу общества (приказы, учетные
карточки, карточки лицевых счетов по начислению заработной
платы или расчетно-платежные ведомости), а также протоколы
общих собраний общества. Прием документов в архив
удостоверяется справкой, копия которой передается в
регистрирующий орган.
Ликвидационная комиссия подает в
регистрирующий орган с целью последующей регистрации
ликвидации общества, следующие документы:
- устав;
- справки из налогового органа и внебюджетных фондов о
снятии с учета;
- справки из банков о закрытии счетов;
- письмо из органов статистики о снятии с учета;
- справку из архива;
- справку об уничтожении печатей и штампов.
Регистрирующий орган выдает справку о ликвидации
общества. С момента исключения из Единого государственного
реестра и общество считается прекратившим свое существование.
Ликвидационная комиссия подает копии справок о
ликвидации общества в налоговый орган и внебюджетные фонды.
Налоговый орган выдает уведомление о снятии общества с
налогового учета.
